Het Wetsvoorstel bevat een nadere uitwerking van (i) de nieuwe definitie van een startup en scale-up voor zowel de Wet inkomstenbelasting 2001 (Wet IB) als voor de Wet op de loonbelasting 1964 (Wet LB) en (ii) het gunstigere loonbelastingregime voor aandelenoptierechten van werknemers van innovatieve startups en scale-ups. Dit regime voorziet in een lagere belastingheffing in box 1 door middel van een grondslagversmalling, gecombineerd met een optionele verschuiving van het heffingsmoment naar het moment van verkoop van de onderliggende aandelen.

De beoogde inwerkingtreding is 1 januari 2027.  

Achtergrond

Het kabinet acht het voor het huidige en toekomstige verdienvermogen van Nederland van groot belang dat innovatie en de groei van startups en scale-ups worden gestimuleerd. In vergelijking met andere Europese landen blijven Nederlandse startups en scale-ups achter in hun doorgroei. Een van de belangrijkste belemmeringen daarbij is de toegang tot talent. Medewerkersparticipatie, met name in de vorm van aandelenoptierechten, is internationaal een veelgebruikt instrument om werknemers aan te trekken, te motiveren en te behouden.

De Nederlandse fiscale behandeling van aandelenoptierechten wordt in dat verband als relatief onaantrekkelijk ervaren. Voordelen uit aandelenoptierechten worden in beginsel belast in box 1 tegen het progressieve tarief (49,5% in 2026), terwijl het heffingsmoment vaak samenvalt met uitoefening van het aandelenoptierecht of (uiterlijk) het moment waarop de bij uitoefening verkregen aandelen verhandelbaar worden. Juist bij startups en scale-ups kan dat tot liquiditeitsproblemen leiden: werknemers kunnen geconfronteerd worden met belastingheffing op een moment waarop nog geen cash beschikbaar is en verkoop van aandelen (nog) niet mogelijk of niet wenselijk is. Het nieuwe voorstel is daarom om onder meer een mogelijkheid te bieden voor een later moment van heffing, namelijk bij de daadwerkelijke verkoop van de verkregen aandelen.

Naast een gunstiger fiscaal regime, speelt de afbakening van het begrip ‘startup en scale-up’ een centrale rol. In het toekomstige box 3-stelsel is voorzien in een uitzondering op de vermogensaanwasbelasting voor bepaalde belangen in jonge ondernemingen, maar de huidige definitie van ‘startende onderneming’ sluit volgens het kabinet onvoldoende aan bij de kenmerken van innovatieve groeibedrijven. Daarom wordt gewerkt met een (uniforme) definitie van ‘startup of scale-up’ die zowel relevant is voor de loonheffingen als voor box 3 (waar het gaat om aandelen en winstbewijzen).

Nieuwe definitie van startup and scale-up

De bestaande definitie van ‘startende onderneming’ wordt in het wetsvoorstel vervangen door een nieuwe definitie van ‘startup en scale-up’. Ter implementatie van deze nieuwe definitie worden aanvullende bepalingen opgenomen in zowel de Wet IB als de Wet LB, waarbij de kern van de definitie is vastgelegd in het voorgestelde artikel 10ba Wet LB.

Op grond van deze bepaling kwalificeert een onderneming als startup of scale-up indien zij:

  1. Een onderneming drijft die is gericht op snelle groei, door middel van een schaalbaar en herhaalbaar verdienmodel dat voortkomt uit innovatie;
    1. Van een schaalbaar en herhaalbaar verdienmodel is sprake indien de onderneming haar omzet aanzienlijk kan laten groeien zonder een evenredige toename van personeel, middelen of kosten, bijvoorbeeld door het gebruik van technologie die leidt tot lagere marginale kosten en schaalvoordelen.
    2. Onder innovatie wordt verstaan het ontwikkelen of verbeteren van producten, diensten, processen of technologieën waarbij sprake is van technische vernieuwing of een significante functionele verbetering ten opzichte van hetgeen gebruikelijk is binnen de sector.
  2. Niet beursgenoteerd is, in die zin dat haar aandelen of winstbewijzen niet worden verhandeld op een gereguleerde markt; en
  3. Niet voor meer dan 25% (direct of indirect) in handen is van een lichaam waarvan de aandelen of winstbewijzen wél op een gereguleerde markt worden verhandeld.

In de Wet IB wordt voor de definitie van startup en scale-up verwezen naar de Wet LB.

De kwalificatie als startup of scale-up vindt plaats op basis van een beschikking van de Minister van Economische Zaken en Klimaat, uitgevoerd door de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO). Deze beschikking geldt in beginsel voor acht jaar en kan onder voorwaarden en op aanvraag worden verlengd met maximaal drie termijnen van vijf jaar. Als gevolg van deze ruimere definitie voor box 3 zullen aandeelhouders van startups en scale-ups vaker gebruik kunnen maken van het vermogenswinstregime in plaats van de vermogensaanwassystematiek, welke laatste aan veel kritiek onderhevig is.

Fiscale stimulering van aandelenoptierechten voor werknemers in de Wet LB

De tweede bouwsteen van het Wetsvoorstel betreft de uitwerking van een specifieke fiscale regeling voor aandelenoptierechten van werknemers van startups en scale-ups. Deze regeling wordt opgenomen in het voorgestelde artikel 10b Wet LB en wijkt op een aantal wezenlijke punten af van het huidige, algemene regime voor werknemersopties.

Lagere belastingheffing (grondslagversmalling) 

De regeling voorziet in een lagere effectieve belastingheffing in box 1 voor werknemers van innovatieve startups en scale-ups. Dit wordt gerealiseerd door een grondslagversmalling: slechts 65% van het voordeel uit het aandelenoptierecht wordt als loon in aanmerking genomen. Hierdoor komt de effectieve belastingdruk uit op circa 32%, hetgeen globaal aansluit bij de belastingdruk die zou gelden bij heffing in box 2. De grondslagversmalling wordt toegepast binnen de loonheffing en is in beginsel niet gemaximeerd.

Uitgesteld moment van heffing (keuzerecht)

Een tweede belangrijk element van de regeling is de keuze tot wijziging van het heffingsmoment. Als hoofdregel vindt belastingheffing niet langer plaats bij uitoefening van het aandelenoptierecht of bij het verhandelbaar worden van de verkregen aandelen, maar pas bij de daadwerkelijke vervreemding (verkoop) van die aandelen. Hiermee wordt beoogd te voorkomen dat werknemers belasting moeten betalen op een moment waarop nog geen liquide middelen beschikbaar zijn.

De werknemer behoudt echter de mogelijkheid om te kiezen voor een eerder heffingsmoment, namelijk bij uitoefening van het aandelenoptierecht of, indien de aandelen op dat moment nog niet verhandelbaar zijn, bij het moment waarop zij verhandelbaar worden. Deze keuze moet tijdig en schriftelijk aan de inhoudingsplichtige kenbaar worden gemaakt.

Toepassingsbereik en voorwaarden 

Het gunstige regime is uitsluitend van toepassing op aandelenoptierechten die door een kwalificerende startup of scale-up worden toegekend en die voldoen aan een aantal strikte voorwaarden. Allereerst moet sprake zijn van een aandelenoptierecht dat de werknemer de mogelijkheid geeft om een of meer aandelen te verkrijgen in het kapitaal van de inhoudingsplichtige zelf, zijnde een startup of scale-up. Aandelenoptierechten op aandelen in een verbonden lichaam kwalificeren derhalve niet voor toepassing van het nieuwe gunstige regime.

Daarnaast is vereist dat tussen de werknemer en de werkgever (inhoudingsplichtige) schriftelijk is overeengekomen dat:

  • Het aandelenoptierecht niet eerder dan twee jaar na toekenning kan worden uitgeoefend;
  • De uitoefenprijs van het aandelenoptierecht ten minste gelijk is aan de waarde in het economische verkeer van de onderliggende aandelen op het moment van toekenning;
  • De werknemer bij iedere vervreemding van de door uitoefening verkregen aandelen is gehouden om voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de inhoudingsplichtige te verkrijgen, vastgelegd in een door werknemer, inhoudingsplichtige en koper ondertekende overeenkomst; en
  • De inhoudingsplichtige een administratie voert waaruit op ieder moment op adequate wijze blijkt wie de aandelen houdt, welke optierechten zijn toegekend en welke transacties hebben plaatsgevonden.

Indien niet (langer) aan één of meer van deze voorwaarden wordt voldaan, is het bijzondere regime van artikel 10b Wet LB niet (meer) van toepassing en vallen het aandelenoptierecht of de daaruit verkregen aandelen terug onder het reguliere loonbelastingregime voor werknemersaandelenoptierechten.

Specifieke situaties

Voor een aantal bijzondere situaties, waaronder internationale situaties en gevallen waarin niet (langer) aan de voorwaarden wordt voldaan, bevat het Wetsvoorstel specifieke regelingen. Deze zijn uitgebreid uitgewerkt, maar komen op hoofdlijnen neer op het volgende:

a. Uitdiensttreding

Indien een werknemer uit dienst treedt, kwalificeert dit niet als heffingsmoment. Belastingheffing vindt ook voor de oud‑werknemer pas plaats bij de vervreemding van de door uitoefening verkregen aandelen, mits op dat moment nog wordt voldaan aan de voorwaarden en de definitie van startup of scale-up van toepassing is. Om te waarborgen dat de verschuldigde loonbelasting op dat moment correct kan worden ingehouden en afgedragen, geldt een verplichte voorafgaande schriftelijke goedkeuring door de werkgever bij verkoop van de aandelen.

b. Einde kwalificatie als startup of scale-up

Indien de RVO‑beschikking afloopt of wordt ingetrokken, bijvoorbeeld als gevolg van een beursgang, of indien de onderneming niet langer voldoet aan de voorwaarden of definitie van startup of scale-up, eindigt de toepassing van het bijzondere regime. Voor aandelen(optierechten) die op dat moment nog niet in de loonbelasting zijn betrokken, wordt dan teruggevallen op het reguliere regime van artikel 10a Wet LB, waarbij belastingheffing uiterlijk plaatsvindt op het moment waarop de aandelen verhandelbaar worden.

Het eerder genoten fiscale voordeel blijft daarbij naar tijdsevenredigheid behouden voor de periode waarin de onderneming wél als startup of scale-up kwalificeerde. De grondslagversmalling van 65% wordt in dat geval pro rata toegepast.

c. Emigratie

Bij emigratie van de werknemer vóór het moment van belastingheffing over de aandelen(optierechten) wordt uitgegaan van een fictieve vervreemding. De tot dat moment opgebouwde waardestijging wordt belast via een conserverende aanslag. Om liquiditeitsproblemen te voorkomen en strijd met het EU‑recht te vermijden, wordt voor deze aanslag in beginsel uitstel van betaling verleend.

Samenloop met lucratief belang

Het Wetsvoorstel verduidelijkt de afbakening tussen de nieuwe aandelenoptieregeling voor startups en scale-ups en de bestaande lucratiefbelangregeling. Het Wetsvoorstel bepaalt expliciet dat aandelen en aandelenoptierechten die kwalificeren als een lucratief belang zijn uitgesloten van toepassing van artikel 10b Wet LB.

Europese ontwikkelingen

Ook op Europees niveau is er beweging. In maart 2026 presenteerde de Europese Commissie het voorstel voor EU Inc., een optionele EU‑brede rechtsvorm die het voor ondernemingen eenvoudiger moet maken om grensoverschrijdend te opereren. Daarbij spreekt de Commissie expliciet de ambitie uit om EU‑brede werknemersparticipatie‑ en aandelenoptieregelingen mogelijk te maken, met belastingheffing bij verkoop van de aandelen.

Daarnaast heeft de Commissie een aanbeveling gedaan om de definities van ‘innovatieve ondernemingen’, ‘startups’ en ‘scale-ups’ binnen de EU verder te harmoniseren. De concrete uitwerking daarvan is nog niet bekend. Het is dan ook onzeker in hoeverre een toekomstige EU‑definitie zal aansluiten bij de voorgestelde Nederlandse definitie. Vooralsnog hebben deze Europese initiatieven geen zichtbare rol gespeeld in de Nederlandse parlementaire behandeling van het nieuwe aandelenoptieregime.

Inwerkingtreding en overgangsrecht

De beoogde inwerkingtreding is 1 januari 2027, waarna de definitie naar verwachting ook zal worden toegepast in het nieuwe box‑3‑stelsel per 1 januari 2028.

Tot slot geldt op grond van overgangsrecht opgenomen in het Wetsvoorstel dat de regeling enkel van toepassing is op kwalificerende aandelenoptierechten die zijn toegekend op of na 17 april 2025, voor zover deze op 31 december 2026 nog niet in de loonbelasting zijn betrokken en de betreffende startup of scale-up tijdig beschikt over (of een aanvraag heeft gedaan voor) een beschikking waaruit blijkt dat zij kwalificeert als startup of scale-up.

Contact

Heeft u na het lezen van dit nieuwsbericht vragen? Neem dan contact op met uw Loyens & Loeff adviseur of met een van onze belastingadviseurs van het Rewards & Benefits team.