You are here:
06 mei 2020 / artikel

De rol van de accountant onder de NOW

Op 31 maart 2020 is de Tijdelijke noodmaatregel overbrugging voor behoud van werkgelegenheid (NOW) gepubliceerd. Twee weken na de aankondiging was de NOW realiteit. In de toelichting bij de NOW is erkend dat de (noodgedwongen) simpele aard van de regeling in combinatie met de afrekening achteraf en de snelheid waarmee deze is opgetuigd niet zonder risico op misbruik is. De controlerende rol van de accountant onder de NOW lijkt een belangrijke troef van het kabinet om het misbruikrisico zoveel mogelijk in te dammen. In dit nieuwsbericht wordt stil gestaan bij de rol van de accountant en de laatste stand van zaken.

De hoogte van de subsidie

De NOW voorziet in een tegemoetkoming in de loonkosten aan werkgevers ingeval van een acute terugval in de omzet van ten minste 20% ten gevolge van buitengewone omstandigheden die niet tot het normale ondernemersrisico behoren (zoals COVID-19). Op deze manier zou de NOW mogelijk moeten maken dat werkgevers hun werknemers zoveel mogelijk in dienst houden.

De hoogte van de subsidie wordt gerelateerd aan het percentage van de omzetdaling. Als maximum wordt 90% van de totale loonsom uitbetaald bij een omzetdaling van 100%. Is de omzetdaling lager, dan zal de subsidie evenredig lager worden vastgesteld aan de hand van de hoogte van de omzetdaling. Zo bedraagt de subsidie bijvoorbeeld 45% van de loonsom bij een omzetdaling van 50% en 18% van de loonsom bij een omzetdaling van 20%.

Als minimumvoorwaarde voor toegang tot de NOW geldt een omzetdaling van ten minste 20% in een aangesloten periode van drie maanden, te rekenen vanaf 1 maart tot en met 1 juli 2020 (artikel 4 NOW). Binnen deze periode kunnen werkgevers bij de aanvraag kiezen om voor de aaneengesloten periode van drie maanden (de meetperiode) te rekenen vanaf 1 maart, 1 april of 1 mei 2020.

Vaststelling van de omzetdaling

Voor de definitie van omzet wordt aangesloten bij het jaarrekeningenrecht. Hiervoor wordt op grond van artikel 2:377 lid 6 BW en de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving uitgegaan van de netto-omzet. Hierbij gaat het om de opbrengst uit levering van goederen en diensten uit het bedrijf van de rechtspersoon onder aftrek van kortingen en dergelijke van over de omzet geheven belasting. Ook alle baten die voortkomen uit de uitvoering van normale activiteiten van een organisatie worden voor het doel van de NOW geacht te vallen onder het begrip omzet. De toelichting op de NOW noemt als voorbeeld uitkeringen, verkregen subsidies en andere bijdragen vanuit een overheidsinstelling maar ook andere opbrengsten zoals giften of declaraties vanuit zorgverzekeraars. De omzet op grond van de meetperiode wordt vergeleken met de omzet van januari tot en met december 2019, gedeeld door vier (referentieperiode), oftewel 25% van de jaaromzet in 2019.

Indien de werkgever in aanmerking komt voor subsidie, stelt het UWV de hoogte van de subsidie in eerste instantie vast op basis van de door de werkgever opgegeven verwachte omzetdaling en de loonsom over januari 2020. De werkgever ontvangt vervolgens een voorschot van 80% van het voorlopige subsidiebedrag, zoals vastgesteld door het UWV.

De werkgever dient binnen 24 weken na afloop van de periode waarover subsidie is verleend een definitieve opgave van de omzetdaling te doen. Het UWV stelt de definitieve subsidie vast op basis van de daadwerkelijke omzetdaling en de loonsom over de drie maanden periode van maart tot en met mei 2020. Binnen 52 weken na ontvangst van de aanvraag tot vaststelling van de subsidie, stelt de minister de subsidie vast. Doet de werkgever de aanvraag tot vaststelling niet, dan zal het hele subsidievoorschot worden teruggevorderd.

De rol van de accountant

Duidelijk is dat de juiste vaststelling van de omzetdaling een kernaspect is bij de toekenning van een subsidie onder de NOW. De ruimte tot interpretatie die de definitie van omzet van werkgever tot werkgever zou kunnen bieden, brengt een te groot risico op onjuiste toekenning van subsidie met zich mee.

Om tot op zekere hoogte tegengewicht te bieden aan de fraudegevoeligheid van de regeling dient de werkgever bij de definitieve vaststelling onder meer een accountantsverklaring te overleggen (artikel 13 NOW). De verwachting is dat kleinere bedrijven op een andere wijze bewijs mogen aanleveren. Thans is nog niet duidelijk boven welke grens een accountantsverklaring (te betalen door de werkgever) is vereist en indien een accountantsverklaring is vereist wat voor soort accountantsverklaring dat is. Zo is door de minister aangegeven dat het bijvoorbeeld mogelijk is om voor kleine subsidiebedragen, of voor ondernemingen met een hele kleine loonsom, geen accountantsverklaring te eisen, als op een andere wijze het omzetverlies voldoende aannemelijk is gemaakt of op andere wijze de controle heeft plaatsgevonden. Het streven bij de publicatie van de NOW was om binnen vier weken duidelijkheid te geven. Bij brief van 1 mei 2020 heeft de minister aangegeven dat dit proces nog niet is afgerond en de regeling op dit punt zo spoedig mogelijk zal worden aangepast.

Wel is duidelijk dat de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) intensief overleg heeft met het ministerie van SZW. De NBA heeft als onderdeel van overleg met het ministerie van SZW aangegeven dat het verstandig is om passende standaarden te ontwikkelen voor accountantsverklaringen bij de NOW-regeling. Een en ander zal ook ingegeven zijn door de door de beroepsgroep gesignaleerde potentiële aansprakelijkheidsrisico’s vanwege haar controlerende rol op basis van een buitengewoon snel tot stand gekomen generale regeling. Standaarden bieden ook in deze context meer houvast. Inmiddels is door zowel de NBA als het ministerie van SZW bevestigd dat aan standaarden voor accountants wordt gewerkt. De doelstelling is om tot een product te komen dat voorkomt dat een veelvoud van verschillende verklaringen gaat ontstaan wat de efficiency van de afrekeningen door het UWV ernstig kan beïnvloeden. Met name het UWV dient in staat te worden gesteld om op meer eenvoudige en consistente wijze vast te stellen of de door de onderneming opgestelde verantwoording geschikt is om de afrekening op te baseren. Onduidelijk is vooralsnog wanneer de standaarden beschikbaar zullen zijn.

Ook is de NBA actief betrokken geweest bij de op 22 april 2020 door de minister aangekondigde en op 1 mei 2020 ingevoerde verruiming van de toepassing van de NOW bij concerns. In de NOW-regeling was opgenomen dat als een concern als geheel minder dan 20% omzetverlies heeft, geen van de rechtspersonen die tot dit concern behoren, recht heeft op een subsidie (ook niet als die afzonderlijke rechtspersoon zelf voldoet aan de criteria om in aanmerking te komen voor de NOW). Op dit punt is de NOW gewijzigd: als een individuele werkmaatschappij van een concern tenminste 20% omzetdaling heeft, maar bij het concern als geheel sprake is van minder dan 20% omzetdaling, dan kan die werkmaatschappij een subsidie aanvragen op basis van de omzetdaling van de werkmaatschappij (i.p.v. het concernniveau). Uit de accountantsverklaring zal moeten blijken dat sprake is van minder dan 20% omzetdaling op concernniveau en dat sprake is van tenminste 20% omzetdaling op het niveau van de werkmaatschappij. Voor de toepassing van de verruimingsmogelijkheid gelden extra voorwaarden en controlewaarborgen die door de accountant moeten worden onderzocht, zoals bijvoorbeeld dat de aanvraag geen betrekking heeft op een personeels-bv, over 2020 geen dividend of bonussen (beperkt tot de bonussen van het bestuur en de directie van de groepshoofd en de betreffende werkmaatschappij) worden uitgekeerd, geen werkzaamheden worden overgedragen aan andere werkmaatschappijen en het transferpricing systeem niet is aangepast. De NBA heeft ten aanzien van de gestelde voorwaarden aangegeven op welke wijze accountants in staat zullen zijn om met onderzoek een bijdrage te leveren aan het zoveel mogelijk mitigeren van risico's (zie bijlage bij de Kamerbrief van 22 april 2020).

Conclusie

Vooralsnog is niet volledig duidelijk hoe de inhoud van de accountantsverklaring eruit zou moeten zien en vanaf welke grens de accountantsverklaring vereist zal zijn. Wel is gelet op het intensieve overleg dat plaatsvindt met het ministerie van SZW duidelijk dat de accountant de handschoen heeft opgepakt en actief het initiatief neemt om tot een uniforme werkwijze te komen bij de controle en afrekening van de subsidie. Dit is gelet op de vele aanvragen onder de NOW (inmiddels ruim 100.000) en de snelheid waarmee de regeling tot stand is gekomen een goede zaak.



Algemene handreiking COVID-19

Werkgeversorganisaties VNO-NCW en MKB-Nederland en vakcentrales FNV en CNV hebben in juni 2020 samen een handreiking opgesteld. lees meer

De hoofdlijnen van het nieuwe pensioenstelsel

Het kabinet en de sociale partners hebben in juni 2019 een principeakkoord bereikt over een nieuw pensioenstelsel. Op 22 juni jl. heeft minister Koolmees de... lees meer

Q&A Tweede tijdelijke noodmaatregel overbrugging voor behoud van werkgelegenheid

Op 25 juni 2020 is de NOW 2.0 in de Staatscourant gepubliceerd. Werkgevers met een omzetdaling van ten minste 20% kunnen op grond van de NOW 2.0 in aanmerking... lees meer