Het wetsvoorstel wijzigt onder meer bepalingen in Boek 2 en Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek en is van toepassing op naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen, verenigingen, verenigingen van eigenaars (VvE’s), coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. Ook de Europese Naamloze Vennootschap (SE) en de Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE) vallen onder het bereik.

Het wetsvoorstel bevat drie hoofdmaatregelen:
  1. Introductie van een facultatieve regeling voor het houden van uitsluitend digitale algemene vergaderingen, naast de bestaande mogelijkheid van fysieke en hybride vergaderingen.
  2. Het stellen van nadere voorwaarden aan het gebruik van elektronische communicatiemiddelen bij digitale en hybride vergaderingen, gericht op het creëren van draagvlak, volwaardige participatie en goede informatievoorziening.
  3. Modernisering en vereenvoudiging van de regels voor digitale oproeping van algemene vergaderingen.

Introductie van een facultatieve regeling voor het houden van uitsluitend digitale algemene vergaderingen.

Het wetsvoorstel voorziet in de mogelijkheid voor rechtspersonen met leden of aandeelhouders om uitsluitend digitale algemene vergaderingen te houden; het behelst geen verplichting om digitaal te vergaderen. Het is aan de rechtspersoon zelf om te kiezen voor de vorm van de vergadering, fysiek, digitaal of hybride. Hier is één uitzondering op gemaakt. Voor beursvennootschappen geldt namelijk dat de jaarvergadering altijd fysiek of hybride moet plaatsvinden. Buitengewone algemene vergaderingen van beursvennootschappen mogen wel fysiek, digitaal of hybride plaatsvinden.

Nadere voorwaarden

Instemming

Het wetsvoorstel gaat ervan uit dat voor het houden van een uitsluitend digitale vergadering draagvlak moet zijn bij de meerderheid van de leden of aandeelhouders. Daarom is voor de meeste rechtspersonen een statutaire basis voor digitaal vergaderen vereist.

Voor verenigingen en VvE’s is - vanwege het andersoortige karakter - een statutaire grondslag niet vereist, maar wordt voor de vereniging het draagvlak gewaarborgd door te bepalen dat de algemene vergadering degene die de vergadering bijeenroept kan machtigen om de vergadering tevens of uitsluitend digitaal te laten plaatsvinden. Voor VvE’s zal degene die bijeenroept kunnen bepalen of de vergadering digitaal plaatsvindt, maar kunnen leden die ten minste een vierde van de stemmen vertegenwoordigen de bijeenroeper verzoeken en verplichten om de vergadering ook fysiek te laten plaatsvinden.

Gezien de eerdere noodzaak van tijdelijke maatregelen vanwege de uitbraak van het coronavirus, is er bij amendement voor gepleit in het wetsvoorstel op te nemen dat onder bepaalde uitzonderlijke omstandigheden digitaal vergaderen ook zonder statutaire grondslag of machtiging mogelijk is. Dit amendement is aangenomen. Bij zulke omstandigheden moet gedacht worden aan een pandemie, natuurramp, oorlog, terrorismedreiging of een andere onverwachte calamiteit.

Volwaardige digitale participatie

Het wetsvoorstel heeft als uitgangspunt dat een digitale vergadering zoveel mogelijk op een fysieke vergadering moet lijken en dat leden en aandeelhouders volwaardig moeten kunnen participeren aan de vergadering, als ware zij fysiek aanwezig. Het wetsvoorstel regelt dit door te bepalen dat ze via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel de vergadering rechtstreeks moeten kunnen volgen en deel moeten kunnen nemen aan de beraadslaging. Zij moeten het woord kunnen voeren en vragen beantwoord kunnen krijgen. Volgens de huidige regeling voor een hybride vergadering is het kunnen deelnemen aan de beraadslaging niet verplicht. Met dit wetsvoorstel wordt de regeling voor hybride en uitsluitend digitaal vergaderen gelijkgetrokken en zal dus zowel voor hybride als uitsluitend digitaal vergaderen, het kennis kunnen nemen van het verhandelde en deelneming aan de beraadslaging vereist zijn. In de Memorie van Toelichting bij het wetsvoorstel is aangegeven dat volwaardige digitale participatie ook inhoudt dat degene die bijeenroept een inspanningsverplichting heeft om leden of aandeelhouders met beperkte digitale vaardigheden alsnog in staat te stellen daadwerkelijk kennis te nemen van en deel te nemen aan de vergadering (bijv. door duidelijke instructies, praktische hulp etc.).

Identificatie en uitoefening stemrecht

Conform de huidige regeling voor hybride vergaderen, moeten leden en aandeelhouders volgens het wetsvoorstel via het elektronische communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd en rechtstreeks het stemrecht kunnen uitoefenen. Hoe daadwerkelijk geïdentificeerd en gestemd zal moeten worden, wordt overgelaten aan de rechtspersoon zelf. De rechtspersoon heeft wel een inspanningsverplichting om te zorgen voor geschikte middelen. Nieuw is wel dat de oproeping de procedure voor deelname en het uitoefenen van het stemrecht door middel van het elektronisch communicatiemiddel dient te vermelden.

Digitale oproeping

Naar huidig recht kan voor alle rechtspersonen de oproeping tot een fysieke of hybride vergadering langs elektronische weg geschieden, tenzij de statuten anders bepalen en mits met instemming van het degene die wordt opgeroepen. Voor een niet beursgenoteerde NV geldt als hoofdregel dat de oproeping geschiedt door aankondiging in een landelijk verspreid dagblad. Omdat oproeping via elektronische weg de standaard zou moeten worden, vervalt met het wetsvoorstel de instemmingseis en de verplichte oproeping in een landelijk verspreid dagblad.

Het wetsvoorstel zal naar verwachting begin volgend jaar worden behandeld in de Eerste Kamer. De datum van inwerkingtreding is nog niet bekend gemaakt.

Contact

Mocht u meer informatie en advies willen omtrent de mogelijkheden voor digitaal en hybride vergaderen en het wijzigen van de statuten van een rechtspersoon naar aanleiding van bovenstaand nieuwsbericht, neem dan gerust contact met ons op.