Achtergrond

DNB heeft in 2022 een themaonderzoek uitgevoerd onder een aantal betaalinstellingen en elektronischgeldinstellingen die betrokken zijn bij het aanbieden van betaaldiensten aan sub-merchants. Aanleiding hiervoor was dat DNB constateerde dat instellingen steeds vaker via hun klanten constructies opzetten om betaaldiensten aan sub-merchants te leveren. Een sub-merchant is een aanbieder van goederen of diensten, die een zakelijke relatie heeft met een klant van een betaalinstellingen of elektronischgeldinstelling, en wiens transacties voor afgenomen producten of diensten worden verwerkt door de betrokken betaalinstelling of elektronischgeldinstelling. Een veelvoorkomend voorbeeld is dat de klant een platform exploiteert, waar betalingen worden verwerkt voor de verkopers die actief zijn op het platform. Het doel van dit onderzoek was om inzicht te verkrijgen in de integriteitsrisico`s die gepaard gaan met deze dienstverlening aan sub-merchants. Bovendien is onderzocht welke beheersingsmaatregelen de geselecteerde instellingen hebben genomen om deze integriteitsrisico`s te beheersen.   

Good practices

Op basis van het bovenstaande onderzoek heeft DNB good practices opgesteld die instellingen helpen om specifieke risico`s voor hun eigen activiteiten in verband met sub-merchants actief te kunnen analyseren en identificeren. Hierdoor zijn instellingen beter in staat om gepaste beheersingsmaatregelen te implementeren.

Systematische integriteitsrisicoanalyse (SIRA)
In overeenstemming met art. 2b Wwft moeten betaalinstellingen en elektronischgeldinstellingen maatregelen nemen om risico`s op witwassen en terrorismefinanciering te identificeren en te beoordelen. Een essentieel onderdeel van deze maatregel is de systematische integriteitsrisicoanalyse (SIRA). Voor instellingen die diensten leveren aan klanten met sub-merchants, wordt aanbevolen om in de SIRA specifiek inzicht te geven in de risico`s met betrekking tot deze sub-merchants zodat het risico met betrekking tot de eigen cliëntenportefeuille kan worden geïdentificeerd. Voor het uitvoeren van een effectieve SIRA worden enkele good practices aanbevolen door De Nederlandse Bank. Belangrijk is bijvoorbeeld dat in kaart wordt gebracht wat voor soort partnerschapsconstructies klanten van de instelling met sub-merchants hebben afgesproken. DNB schetst in de good practices drie voorbeelden: i) marktplaatsen en platforms, ii) payment facilitators/aggregators, en iii) referral partners en andere zakelijke partners.  

Beleid en cliëntenonderzoek
Betaalinstellingen en elektronischgeldinstellingen moeten op grond van de Wwft cliëntonderzoek verrichten, waaraan een passend beleid ten grondslag ligt. Voor een doeltreffende uitvoering van het beleid met betrekking tot sub-merchants, kunnen betaalinstellingen en elektronischgeldinstellingen verschillende elementen in overweging nemen die direct verband houden met hun cliëntenonderzoek. Een van deze good practices is het opstellen van een risicoprofiel voor klanten met sub-merchants, mede aan de hand van het type partnerschapsconstuctie. Een ander belangrijk punt is om klanten met sub-merchants die “in de betaalstroom” zitten, te laten aantonen dat zij over een juiste vergunning als betaaldienstverlener beschikken.

Transactiemonitoring
Betaalinstellingen en elektronischgeldinstellingen zijn verplicht transacties op gepaste wijze te monitoren. DNB heeft geconstateerd dat het monitoren van transacties een grotere uitdaging is bij partnerschapsconstructies met sub-merchants waarbij alle transacties op één rekening worden verwerkt (bijvoorbeeld de rekening van de marktplaats of een facilitator) en/of in bulk worden verwerkt. De reden hiervoor is dat het transactiemonitoringsysteem slechts één transactieprofiel gebruikt in plaats van afzonderlijke transactieprofielen voor de achterliggende sub-merchants. Dit maakt het moeilijker om mogelijk ongebruikelijke transacties te detecteren. In dat geval beveelt DNB aan om specifieke business rules te ontwikkelen om transacties van verschillende sub-merchants te onderscheiden en dus beter te kunnen monitoren. Bij het opstellen van het transactieprofiel neemt de instelling het verwachte transactieprofiel van de achterliggende sub-merchants op. De instelling vraagt de klant met sub-merchants om de portfolio gegevens van haar sub-merchants regelmatig te delen.

Volgende stap

Na ontvangst en verwerking van alle consultatiereacties neemt DNB een besluit over de definitieve versie van de geconsulteerde beleidsuiting.

Contact

Hebt u vragen over de good practices of andere onderwerpen op het gebeid van financiële regelgeving? Neem dan contact op met ons Financial Regulatory Team.